看似平靜的海面下，波濤洶涌。

　　昨日（6月21日），國家郵政局公布了首批通過2012年快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可年度報告審核的企業(yè)名單，此前被激烈熱議的聯(lián)邦快遞（中國）有限公司（以下簡稱“聯(lián)邦快遞”）和優(yōu)比速包裹運送（廣東）有限公司（以下簡稱UPS）名列其中。

　　事實上，就在國家郵政局5月25日發(fā)布對上述兩家公司申請國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)許可的公示之時，中國航空運輸協(xié)會（以下簡稱“中航協(xié)”）代表國內(nèi)航空業(yè)作為利害關(guān)系人，曾對許可申請?zhí)岢隽朔磳σ庖姟?/P>

　　中航協(xié)市場研究部部長朱慶宇告訴記者，反對意見包括該兩家公司獲得國內(nèi)快遞許可將會使得兩家公司“變相”擴(kuò)大在國內(nèi)的航權(quán)，其申報行為實際是利用了中美對于快遞業(yè)認(rèn)識與法律的差異，“以快遞為名，行航空運輸為實”，一旦獲批，對國內(nèi)航空貨運市場將造成嚴(yán)重沖擊。

　　同時，朱慶宇認(rèn)為，兩家公司在中國境內(nèi)申報的企業(yè)都是以“臺港澳法人獨資”面目出現(xiàn)，這實際利用了我國公司法和公司注冊管理漏洞，具有故意隱瞞其獨資外資企業(yè)性質(zhì)和規(guī)避我國反壟斷審查的行為。

“以快遞為名，行航空運輸為實”　沖擊國內(nèi)航空貨運

　　朱慶宇稱，雖然兩家公司服務(wù)產(chǎn)品以“快遞”名義出現(xiàn)，但其業(yè)務(wù)核心（收入的核心部分）是“航空運輸業(yè)務(wù)”。

　　美國聯(lián)邦快遞在1988年吞并了當(dāng)時全世界最大規(guī)模的航空貨運公司——美國飛虎航空公司，就已揭示了其在世界航空貨運業(yè)市場的主體地位和霸主地位。“正是這兩家公司的企業(yè)特殊性質(zhì)和特別市場形態(tài)，” 不少國內(nèi)航空貨運公司都認(rèn)為，其申報的快遞服務(wù)已經(jīng)構(gòu)成其全球性航空運輸業(yè)務(wù)的延伸和組成部分，是“以快遞為名，行航空運輸為實”。朱慶宇指出。

　　這樣的隱患是，一旦聯(lián)邦快遞、UPS以快遞名義進(jìn)入中國市場，憑借其壟斷技術(shù)、全球性網(wǎng)絡(luò)，將迅速占取我國境內(nèi)鏈接全球的物流市場，對我國國內(nèi)的航空貨運市場造成嚴(yán)重沖擊，且一旦形成壟斷格局，將無法逆轉(zhuǎn)。

　　朱慶宇同時認(rèn)為，以聯(lián)邦快遞和UPS為代表的美國航空快遞與航空貨運的發(fā)展歷程和現(xiàn)狀，其實代表著未來世界航空快遞與航空貨運的發(fā)展方向?！靶屡d的現(xiàn)代快遞業(yè)將替代傳統(tǒng)的航空貨運業(yè)?！焙娇肇涍\將作為快遞產(chǎn)業(yè)中的運輸環(huán)節(jié)來運營，除非是特殊物品貨運或快遞不能達(dá)到的領(lǐng)域，獨立的航空貨運業(yè)將逐漸淡出市場或被逐出市場。

　　而爭議遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。

　　根據(jù)國際慣例和我國與相關(guān)國家航空協(xié)定，在兩個國家之間從事航空運輸經(jīng)營活動均為“互免稅收”，即：航空運輸收入在這個國家，而稅務(wù)征收實現(xiàn)是在另一國家。

　　“這還給一些國際投資者利用‘航空運輸’免稅規(guī)則和‘快遞’企業(yè)關(guān)聯(lián)利益進(jìn)行避稅逃稅提供了條件和漏洞?！敝鞈c宇指出。

“臺港澳法人獨資”身份疑故意隱瞞　規(guī)避反壟斷審查

　　同樣引人關(guān)注的是，在國家郵政局的公示信息中，聯(lián)邦快遞、UPS此次在中國境內(nèi)申報的企業(yè)都是以“臺港澳法人獨資”面目出現(xiàn)。

　　眾所周知，總部設(shè)在美國的聯(lián)邦快遞公司（FedEx）和聯(lián)合包裹運送公司（UPS）實際都是世界知名的全球性大型跨國運輸服務(wù)公司。

　　中航協(xié)認(rèn)為，根據(jù)我國《反壟斷法》規(guī)定，達(dá)到一定市場規(guī)模的境外企業(yè)進(jìn)入中國市場，必須經(jīng)過反壟斷審查。而以“臺港澳獨資企業(yè)”的身份注冊，顯然具有故意隱瞞其獨資外資企業(yè)性質(zhì)和規(guī)避我國反壟斷審查的行為。

　　但尷尬的是，這兩家公司或許正是巧妙利用了我國公司法和公司注冊管理的漏洞。

　　根據(jù)市場化國家普遍實行的公司管理制度，特別是發(fā)達(dá)國家商業(yè)管理慣例，企業(yè)均應(yīng)向所在國家相關(guān)管理部門清晰說明該公司的“最終利益控制人”，但我國公司法和注冊管理目前僅要求登記“上一級股東”情況。也就是說，聯(lián)邦快遞、UPS在中國境內(nèi)申報的企業(yè)，可以只登記其上一級股東——“臺港澳法人獨資”。

　　“但這并不意味著登記機關(guān)和行業(yè)審批機構(gòu)就不能要求該企業(yè)如實報告企業(yè)的最終利益控制人，特別是針對全球性企業(yè)潛在的滲透國內(nèi)市場的行為?！敝鞈c宇指出，一些外資企業(yè)的注冊股東往往只是背后資本控制人的傀儡或幌子。

國內(nèi)運輸角色存法律責(zé)任隱患　沖擊我國航權(quán)談判

　　另一個隱患在于，據(jù)業(yè)內(nèi)反映，外資快遞公司在中國境內(nèi)的貨運包機行為已經(jīng)擴(kuò)大為運營管理與操控，性質(zhì)已超出了快遞范疇，更多是成為航空運營性質(zhì)包機人的角色。

　　“包機業(yè)務(wù)形式一般分為二種，一是由消費者或代理人包座、包艙、包板等形式，只涉及銷售，不涉及運營；另一種是以運營人的方式進(jìn)行包機，涉及到對飛機的運營操作與管理?！敝鞈c宇介紹。

　　“其在國內(nèi)快遞和包機運輸?shù)碾p重角色存在非常嚴(yán)重的安全和法律責(zé)任隱患，一旦出現(xiàn)安全事故將引起嚴(yán)重的法律糾紛和經(jīng)濟(jì)糾紛甚至國際糾紛?！敝鞈c宇表示。

　　令中航協(xié)以及國內(nèi)航空貨運公司擔(dān)憂的是，批準(zhǔn)聯(lián)邦快遞、UPS兩家公司經(jīng)營國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)，還將會變相使得兩家公司把已經(jīng)獲得的中美航線的航權(quán)延伸擴(kuò)大到經(jīng)營許可的中國其它城市。

　　“這將突破中、美兩國原有兩個國家之間航空市場談判的原則與約定。”朱慶宇繼續(xù)指出。由于外方取得經(jīng)營許可是根據(jù)我國國內(nèi)管理法規(guī)被賦予的，而并非根據(jù)航空通航協(xié)定由兩國政府談判所得，因此它將使我國政府在隨后自動失去了與美方進(jìn)行對等航空市場國家談判的條件與籌碼。

　　對此，中航協(xié)給出的建議是不能把外資進(jìn)入國內(nèi)快遞市場的許可與航空貨運市場風(fēng)險評估分散地、孤立地進(jìn)行，其快遞業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)同時受到我國郵政和民航兩個行政機關(guān)的管理，特別是針對外資快遞或航空公司進(jìn)入國內(nèi)快遞市場。

　　而中航協(xié)遺憾的是，國家郵政局昨日公布的首批通過2012年快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可年度報告審核的企業(yè)名單，意味著反對意見失效。

　　“我們會尊重國家郵政局的決定，也提醒國內(nèi)航空公司注意風(fēng)險和市場沖擊。”朱慶宇說。

　　（作者單位：中國航空運輸協(xié)會市場研究部）