山東航空股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山東航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2011年3月25日09:00在廈門舉行，會議通知于3月15日以書面、傳真及電子郵件方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事11人，實到9人，副董事長馬崇賢先生因公未能出席，授權(quán)董事長張幸福先生代為表決，董事王明遠先生因公未能出席，授權(quán)董事徐國建先生代為表決，公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議由董事長張幸福先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》之規(guī)定。

　　會議審議并一致通過如下決議：

　　1、 《山東航空股份有限公司2010年度總經(jīng)理工作報告》；

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　2、 《山東航空股份有限公司2010年度董事會工作報告》；

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　3、 《山東航空股份有限公司2010年年度報告》及其摘要；

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　4、 《山東航空股份有限公司2010年度財務(wù)決算報告》；

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　5、 《山東航空股份有限公司2010年度利潤分配預(yù)案》；

　　為回報股東多年來的支持，同時考慮到公司的長遠發(fā)展，董事會擬向股東大會提交2010年度利潤分配預(yù)案如下：

　　（1）、提取當期盈余公積金6,336.87萬元。

　?。?）、擬現(xiàn)金分紅12,000萬元，即以截至2010年12月31日的公司總股本400,000,000股為基數(shù)，按每10股現(xiàn)金分紅3元人民幣（含稅）。

　　該利潤分配預(yù)案將提交公司2010年年度股東大會審議。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　6、《董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評價報告（2010年度）（刊登于巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）；

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　7、《關(guān)于2010年度日常關(guān)聯(lián)交易超額的議案》；（詳見公告2011-02）

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　8、《關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；（詳見公告2011-03）

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　9、《關(guān)于2011年飛機引進計劃的議案》；（詳見公告2011-04）

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　10、《關(guān)于擬發(fā)行中期票據(jù)的議案》；

　　為降低財務(wù)費用，優(yōu)化負債結(jié)構(gòu)，滿足公司持續(xù)發(fā)展資金需求，公司計劃申請發(fā)行5億元中期票據(jù)，期限2-5年，采用一次性發(fā)行或者分次發(fā)行的方式。

　　該議案將提交公司2010年年度股東大會審議，董事會并將提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層在本議案規(guī)定的范圍內(nèi)全權(quán)決定和辦理與發(fā)行中期票據(jù)有關(guān)的事宜，包括但不限于：（1）制定和實施本次發(fā)行中期票據(jù)的具體方案，確定發(fā)行時間、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行期限、發(fā)行利率、批次結(jié)構(gòu)、決定并聘請參與本次發(fā)行的相關(guān)中介機構(gòu)等；（2）如國家對于發(fā)行中期票據(jù)有新的規(guī)定，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決事項外，授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)新規(guī)定對發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜進行調(diào)整。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　11、《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　根據(jù)中國民航局頒布的《大型飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規(guī)則》（CCAR-121-R4）的規(guī)定，安全總監(jiān)、運行副總經(jīng)理、維修副總經(jīng)理、總飛行師、總工程師均是航空運輸承運人的必備管理人員，公司擬按照該規(guī)定，將安全總監(jiān)列入公司高管序列。鑒此，需對《公司章程》做如下修改：原第十一條為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、總工程師、總會計師、總飛行師；擬修改為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、總工程師、總會計師、總飛行師、安全總監(jiān)。

　　該議案將提交公司2010 年年度股東大會審議，董事會并提請股東大會授權(quán)公司管理層具體辦理《公司章程》報備和工商登記變更等事宜。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　12、《關(guān)于總經(jīng)理人選變動的議案》；

　　因工作調(diào)整，曾國強先生不再擔任公司總經(jīng)理職務(wù)，董事會聘任原副總經(jīng)理于海田先生為總經(jīng)理，任期至公司第四屆董事會屆滿。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　13、《關(guān)于副總經(jīng)理人選變動的議案》；

　　因工作需要，公司增設(shè)一名負責(zé)飛行運行管理工作的副總經(jīng)理，董事會聘任原飛行部總經(jīng)理苗留斌先生為公司副總經(jīng)理（分管飛行運行），任期至公司第四屆董事會屆滿（苗留斌先生已于2011年3月25日辭去其擔任的公司職工監(jiān)事一職）。宋玉霞女士因工作調(diào)整，不再擔任公司副總經(jīng)理一職。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　14、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及其報酬的議案》

　　經(jīng)審計委員會提議，董事會同意繼續(xù)聘任利安達會計師事務(wù)所為公司

　　2011年度會計審計機構(gòu)，負責(zé)公司2011年度財務(wù)報告審計工作及其它服務(wù)事項并出具相關(guān)審計報告，聘期一年。

　　該議案將提交公司2010年年度股東大會審議。董事會并提請股東大會授權(quán)公司管理層具體商談并經(jīng)審計委員會確認后確定有關(guān)報酬及簽訂業(yè)務(wù)約定書等事宜。

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　15、《關(guān)于召開2010年年度股東大會的議案》；（詳見公告2011-06）

　　同意11人，棄權(quán)0人，反對0人

　　特此公告附：簡歷

　　于海田先生，1969年9月出生，漢族，山東臨沂人，中共黨員，研究生畢業(yè)，1994年7月參加工作。歷任山航機務(wù)工程部生產(chǎn)計劃處副處長、機務(wù)工程部副部長兼青島分公司副經(jīng)理、總裁助理、機務(wù)工程部部長、總工程師、副總經(jīng)理、青島分公司黨總支書記，現(xiàn)任山東航空股份有限公司副總經(jīng)理兼青島分公司總經(jīng)理。于海田先生未持有本公司股份，也未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　苗留斌先生，1971年12月出生，漢族，山東菏澤人，中共黨員，大學(xué)本科，1990年8月參加工作。歷任中國人民解放軍空軍第一飛行基礎(chǔ)學(xué)校學(xué)員、中國人民解放軍空軍第七飛行學(xué)院學(xué)員、山東成武縣棉紡織廠工人、山航飛行二中隊副中隊長、飛行二中隊副中隊長兼任培訓(xùn)部訓(xùn)練處副處長、飛行六中隊中隊長、飛行一大隊副隊長、飛行一大隊大隊長，現(xiàn)任山東航空股份有限公司飛行部總經(jīng)理兼飛行部黨總支副書記。苗留斌先生未持有本公司股份，也未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

山東航空股份有限公司董事會

2011年3月25 日