圖：當《公司法》遭遇《國有資產(chǎn)法》，當董事會投票遭遇組織部任命?！吨袊?jīng)營報》資料室/圖

　　近日，國資委主導下的國企董事會改革正在推進中，這成為央企市場化改革的重要進程。

　　來自國資委的內(nèi)部人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，“‘打造具有國際競爭力的世界一流企業(yè)’是目前國資委的重要戰(zhàn)略目標和工作核心，很多工作都在圍繞其開展，包括主輔分離、企業(yè)重組、董事會試點改革等等?！?/P>

　　種種跡象顯示，國資委主導下的國企改革目前已經(jīng)進入深水區(qū)。

改革背景：市場化變革成為目標

　　一位來自央企一線的負責人陳紅（化名）告訴記者，“市場化改革是目前央企改革的核心，很大一個特征就是強化《公司法》的運用，這有兩個大的背景：一是與國際慣例相吻合，適應(yīng)全球化競爭的需要。二是市場化運作機制也是加快實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化率80%目標的重要前提?！?/P>

　　在全球并購市場上，“非市場化”的指責是中國企業(yè)尤其是國企在國際并購市場的重要羈絆，發(fā)達國家往往以國家安全審查為由將國企拒于門外，大量重要的并購機遇因此喪失，比如中海油競購優(yōu)尼科，中鋁力拓收購案等等，而不可否認的是，并購是中國企業(yè)快速成長并強化國際競爭力的重要手段。

　　在國際貿(mào)易領(lǐng)域，同樣因為大量“國有企業(yè)”的存在，而被貿(mào)易國定義非市場經(jīng)濟國家，不得不承受較高的貿(mào)易稅率。尤其是在遭遇經(jīng)濟危機或金融危機之后，無論是發(fā)達國家還是發(fā)展中國家大量使用貿(mào)易救濟手段，同時不惜使用多重貿(mào)易保護措施，中國企業(yè)所受危害也就尤其明顯。

　　全球化的資源競爭、人才競爭越來越需要國有企業(yè)以一種市場化的身份出現(xiàn)。

　　陳紅告訴記者，“加大國有資產(chǎn)的證券化，很重要的一個路徑就是主營業(yè)務(wù)整體上市，而整體上市的前提，就是企業(yè)要按照《公司法》的要求進行市場化運作，建立起規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)。”

　　事實上，加大國有資產(chǎn)化率是國資委多年來的一個目標，在今年1月份的全國國資監(jiān)管會議上，國資委主任王勇再次將其提上重要議程，“2011年將繼續(xù)推動和支持符合條件的大型國企整體上市或?qū)崿F(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市；‘十二五’期間將加快國企股權(quán)多元化改革步伐，提高國資證券化率?！?/P>

　　目前，加大國有資產(chǎn)證券化比率在地方國資委推動得如火如荼，今年7月，廣東作為省屬國資首次明確了證券化率目標，確定要在五年時間里把資產(chǎn)證券化率從目前的不到20%提高到60%。

改革前奏：大規(guī)模國資調(diào)研

　　值得注意的是，有媒體援引知情人士報道稱，從今年4月份開始，國資委組織200多位專家對轄下120多家央企展開了密集調(diào)研，這是國資委“掌門人”王勇上任兩年來最大規(guī)模的一次調(diào)研，涉及課題多達52個。

　　陳紅沒有向記者否認這一調(diào)研的存在，他告訴記者，“調(diào)研肯定是為大規(guī)模的改革做準備的?！?/P>

　　另一位來自國資委的內(nèi)部人士則告訴記者，“今年以來國資委對央企是進行過密集調(diào)研，但到目前為止還沒有什么實質(zhì)性的動作，而國資委內(nèi)部說得比較多的則是王勇主任提出的‘打造具有國際競爭力的世界一流企業(yè)’。”

　　事實上，王勇主任曾在多個場合闡述過“具有國際競爭力的世界一流企業(yè)”的內(nèi)涵及其制度保證，一份來自國企改革的核心部門——國資委企業(yè)改革局的材料則清晰地表達了這類企業(yè)所應(yīng)具備的12項要素，而“建立起規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)”則位于12項要素之首。

　　該要素被表達為，“通過母公司及所屬企業(yè)公司股份制改革，建立健全集團各級企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各司其責、規(guī)范運作，形成科學決策、有效制衡的公司治理機制?！?/P>

　　“同時，集團母公司層面建立起外部董事占多數(shù)的規(guī)范董事會，能夠充分發(fā)揮董事會對重大問題決策、經(jīng)理層選聘、重大項目投資、大額資金使用和風險管控等方面的作用。母公司及所屬企業(yè)董事會之間權(quán)責明確、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)，形成科學高效的集權(quán)分權(quán)體制?！?/P>

　　有意思的是，參與調(diào)查的專家透露出的信息則顯示，“進入深水區(qū)的國企改革面臨更多更難的任務(wù)：其中包括推動央企向現(xiàn)代股權(quán)結(jié)構(gòu)公司演進、推動董事會治理等。”

　　有數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，建立董事會的央企有32家，僅占全部121家央企的26.4%。

　　實際上，從2005年，國資委即開始推進董事會試點工作。知情人士告訴記者，“對董事會試點的工作評價，不能只看其數(shù)量的多少，關(guān)鍵是看其推進的程度是否夠深。因為董事會的建立并不僅僅是一個程序，它涉及復(fù)雜的工作內(nèi)容及工作環(huán)節(jié)，包括公司整個架構(gòu)、決策層及決策機制的建立，包括專家委員會的建立，聘請外部董事，修改公司章程等等一系列的工作。”

　　需要注意的是，作為國有獨資公司的央企集團要成立董事會，還要考慮到央企負責人及其班子成員的任命問題。在120多家央企中，有53家央企的一把手是中組部和國資委共同任命的，一把手之外的“班子成員”才由國資委獨立任命。因此董事會試點工作比較便利開始的則是53家央企之外的中央企業(yè)，這些企業(yè)一把手及其下面的班子成員由國資委全權(quán)任命。

　　不僅如此，《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定不同于《公司法》，建立董事會試點的央企，外部董事要占多數(shù)，這意味著成立董事會試點的企業(yè)，國資委不僅派出董事會成員，還要聘任大量的外部董事，并真正建立起規(guī)范的決策流程，這樣的挑戰(zhàn)可想而知。

　　“在具體決策中，外部董事能否真正抗衡國資委派出的董事代表，董事會能否成為真正的決策機構(gòu)是個疑問?！鄙鲜鋈耸勘硎?。而這也很可能會成為調(diào)研中的一個重中之重。

深水起航：市場化提上日程

　　在國資改革的歷史進程中，無論是董事會試點制度，總法律顧問制度，還是主輔分離、主業(yè)突出，整體上市，提高國有資產(chǎn)證券化率，甚至是央企高管的全球招聘，每一項制度的推出，都曾為央企改革帶來歡呼和掌聲，也都被寄予厚望。

　　但是，一個不容忽視的現(xiàn)象是，從2010年開始，央企改革在新的制度創(chuàng)新方面的留白已經(jīng)不多，如何沿著既定的思路深化改革，將制度創(chuàng)新從一個量變提升到質(zhì)變的程度，成為擺在新任領(lǐng)導人——王勇主任面前的重要使命，同樣也是進入深水區(qū)的央企改革不得不面臨的挑戰(zhàn)，它意味著更詳實的數(shù)據(jù)、更優(yōu)化的細節(jié)，以及更完善的制度配套。

　　不僅如此，幾乎國企改革所有方面都無法回避的問題——市場化改革正在提上日程。

　　董事會試點要深度推進，與董事會薪酬專業(yè)委員會相關(guān)的企業(yè)收入分配制度改革就不能忽視，而薪酬改革又是國企改革中一個極為敏感的環(huán)節(jié)。

　　再有，資產(chǎn)證券化率實現(xiàn)的過程不可避免地要面對不良資產(chǎn)的剝離問題，由此引發(fā)的大規(guī)模人員安置是否會引發(fā)穩(wěn)定性問題，都需要作為出資人代表的國資委有全盤考慮與統(tǒng)籌安排。

　　截至記者發(fā)稿前，國資委發(fā)布《中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知》，通知中強調(diào)，目前央企正處于資產(chǎn)重組整合的重要階段，央企資產(chǎn)重組應(yīng)做強核心主業(yè)，但在輔業(yè)剝離中的國有產(chǎn)業(yè)置換同樣要進行規(guī)范，以防國資流失。

　　從2010年開始，央企改革在新的制度創(chuàng)新方面留白已經(jīng)不多，如何沿著既定的思路推進央企市場化是國資委目前面臨的焦點和難題。